诸葛亮受到刘备遗命辅孤，改元建兴，肩负了兴复汉室的重任。他日夜操劳，政事无论大小，都要亲自过问。
蜀国的南部地区叫作南中，有四个郡：越嶲郡，当今四川西昌地区；牂牁郡，当今贵州西北部和云南东部地区；益州郡，当今云南中部地区；永昌郡，当今云南西部地区。南中自古以来是夷越之地，居住着叟、青羌、僚、濮等多个民族，西汉时称西南夷。南中的豪强大姓和夷帅，总想割据自立，称霸一方。吴、蜀交恶，孙权又派人来策动，遥署益州郡大姓雍闿为永昌太守。公元222年，越嶲郡夷帅高定起兵叛乱，在刘备死后竟称起王来。公元223年，雍闿与郡人夷帅孟获联兵反蜀，杀了益州郡太守正昂，又把诸葛亮派去的新太守张裔流放到吴国。太守朱褒也举郡叛应。南中四郡，三郡反叛，只永昌郡王伉与郡功曹吕凯坚守待援。
后主建兴三年（225），诸葛亮经过两年的“闭关息民”休养政策，恢复了实力。这时，诸葛亮也安排好了内政外交，一切准备就绪，于是在这一年亲率大军南征。出发时，参军马谡前来送行。诸葛亮向他询问破敌之策。马谡说：“南中夷人恃险不服，不可用武力征服，要紧的是征服他们的心。用兵的道理，要攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下。”诸葛亮十分赏识。