虞国的谋臣宫之奇忙劝阻说：“国君万不可答应！一旦借道给晋国，必然后患无穷！”但虞公不听忠言，轻率地答应了晋国的请求。随后，晋国派里克、荀息为大将与虞国军队会合，攻打虢国，很快就打下了虢国重镇下阳。然后，晋国派重兵驻守。
不久，晋献公又向虞国借道伐虢。大臣宫之奇再次劝阻说：“虢就好比虞的门户，虢一旦灭亡，我们也保不住了。国君不能再借道给晋了，不能让他们习惯欺负别人，上一次已经很不应该，这次再这样做，可就是俗话说的‘辅车相依，唇亡齿寒’了！”宫之奇是虞国的忠臣，自幼在虞公身边长大，和虞公很亲近。但是，虞公不听他的劝告，仍旧借道给晋国。宫之奇见大势已去，带着全家族的人匆匆离开了祖国，逃命去了。临走，他对众人说：“虞国等不到年终祭神的日子了，在这一次战争中，我们国家就要灭亡，晋国也用不着再兴兵了！”众人听完捂着脸哭送他出走。
果然，这年冬天，晋国从虞道发兵一举消灭了虢国，虢公丑慌忙逃奔。晋国大军得胜而归，途经虞道，住在馆舍里“休息”。三天后，晋军突然兵锋一转袭击虞国，活捉了虞公和大夫井伯等人，把他们作为晋献公女儿结婚的陪嫁人押走并监禁起来。虞公悔之晚矣！